La Dirección General de Tributos, en su consulta vinculante V0145-26, de 27 de enero de 2026 (Subdirección General de Impuestos Patrimoniales, Tasas y Precios Públicos), confirma una doctrina que resuelve un problema técnico recurrente en la planificación patrimonial con sociedades familiares. En las operaciones de aportación de participaciones a una sociedad holding —ejecutadas en el marco de una reestructuración del grupo familiar—, el ejercicio de constitución del holding no rompe la exención de empresa familiar prevista en el artículo 4.Ocho.Dos de la Ley del Impuesto sobre el Patrimonio (LIP).

Para situar la cuestión, conviene introducir primero el supuesto enjuiciado, que responde a una estructura habitual en operaciones familiares.

Dos personas físicas, sin vínculo de parentesco entre ellas, eran titulares al 50% cada una del capital social de cuatro sociedades de responsabilidad limitada. Desde inicios de 2025, ambos socios ejercían funciones de dirección efectiva en cada una de las cuatro entidades y percibían por ello una remuneración que representaba más del 50% de la totalidad de sus rendimientos empresariales, profesionales y del trabajo personal. Cumplían, por tanto, los requisitos sustantivos de la exención de empresa familiar prevista en el artículo 4.Ocho.Dos LIP respecto de cada una de las cuatro participaciones.

En agosto de 2025, ambos socios decidieron racionalizar la estructura del grupo mediante la constitución de una sociedad holding común. Para ello, aportaron a la nueva entidad la totalidad de sus participaciones en las cuatro sociedades. La consecuencia inmediata es que pasaron a participar indirectamente, a través del holding, en aquellas cuatro entidades.

Y se produjo, al mismo tiempo, un cambio en la estructura retributiva. A partir de la constitución del holding, ambos socios dejaron de percibir remuneración por funciones de dirección en las cuatro sociedades filiales, y pasaron a percibirla exclusivamente del holding, en el que ejercerían las funciones de dirección.

La cuestión consultada plantea un problema técnico que surge del propio calendario de la operación. Durante el ejercicio 2025, en el que se ha realizado la reestructuración, los socios han percibido remuneraciones de dos fuentes: (i) de las cuatro filiales, por las funciones de dirección ejercidas antes de la operación; y (ii) del holding, por las funciones de dirección posteriores a la constitución. La pregunta es directa: a efectos de verificar el cumplimiento del requisito del 50% por funciones de dirección en sede de la holding (para aplicar la exención sobre las participaciones del holding), ¿qué retribuciones se computan en el denominador?

Si se computasen todos los rendimientos del ejercicio —tanto los percibidos de las filiales antes de la operación como los percibidos del holding después—, las remuneraciones del holding no llegarían al 50% del total en el ejercicio de constitución y, por tanto, la exención no resultaría aplicable a las participaciones del holding durante 2025. Esto pondría a los contribuyentes ante una alternativa absurda: o renunciaban a reorganizar sus participaciones —con todo lo que ello implica en términos de gestión, gobernanza y planificación sucesoria— o perdían la exención de empresa familiar en el propio ejercicio de la reestructuración.

La DGT resuelve la cuestión por la vía interpretativa, apoyándose en el artículo 5.2 del Real Decreto 1704/1999 y en una doctrina propia consolidada.

El marco normativo es el siguiente. El artículo 4.Ocho.Dos.c) LIP exige que el sujeto pasivo ejerza efectivamente funciones de dirección en la entidad y perciba por ello una remuneración que represente más del 50% del total de sus rendimientos empresariales, profesionales y del trabajo personal. El artículo 5.2 del Reglamento (RD 1704/1999) añade una regla específica para los supuestos de titularidad directa en varias entidades: el cómputo del 50% se efectúa de forma separada para cada entidad, sin incluir en el denominador los rendimientos derivados de las funciones de dirección ejercidas en las otras entidades.

La literalidad del precepto reglamentario se refiere al ejercicio simultáneo de funciones directivas en distintas entidades. La novedad doctrinal —que en realidad consolida una línea ya sentada en las consultas V0525-08, de 7 de marzo, V0539-17, de 2 de marzo, y V2317-17, de 13 de septiembre— consiste en extender ese criterio al ejercicio sucesivo sin solución de continuidad entre la sociedad filial y la sociedad holding tras la operación de reestructuración.

La justificación de esa extensión es la neutralidad fiscal de las operaciones de reestructuración. El régimen fiscal especial aplicable a las aportaciones de participaciones a holdings persigue, precisamente, que la fiscalidad no opere como freno a la racionalización del grupo. Si la consecuencia de aportar las participaciones a un holding fuera la pérdida sobrevenida de la exención de empresa familiar en el propio ejercicio, el régimen actuaría como disuasor económico de operaciones que el ordenamiento promueve.

En consecuencia, la DGT concluye que, a los efectos exclusivos de la exención del artículo 4.Ocho.Dos LIP en sede de la holding, se excluyen del cómputo del nivel de remuneraciones por funciones directivas en la holding las retribuciones percibidas con anterioridad en las sociedades filiales con las que se ha realizado la operación de reestructuración. El requisito del 50% se verifica, así, exclusivamente con las remuneraciones obtenidas del holding tras la constitución, frente al resto de rendimientos del ejercicio que no procedan de aquellas sociedades transmitidas.

En nuestra opinión, la doctrina de la DGT es coherente con la finalidad del régimen y con la propia lógica del artículo 5.2 RD 1704/1999. La regla del precepto reglamentario —separar el cómputo de cada participación para no penalizar a quien dirige varias sociedades simultáneamente— responde a una lógica idéntica: ningún sujeto pasivo debería ver penalizada su exención por el hecho de extender o reorganizar sus funciones directivas. La extensión al supuesto sucesivo encaja con esa lógica sin forzar el texto.

Sin perjuicio de lo anterior, la doctrina deja apuntadas algunas cautelas operativas que conviene retener.

Primera: la regla opera entre la sociedad transmitida y el holding receptor sin solución de continuidad. Si entre el cese de las funciones directivas en la filial y el inicio de las funciones en el holding mediara un período de inactividad directiva apreciable —o si el sujeto pasivo continuara percibiendo remuneración de la filial tras la aportación—, el criterio podría no aplicar.

Segunda: la doctrina se refiere expresamente a las sociedades con las que se ha realizado la operación. Si el sujeto pasivo percibe simultáneamente remuneraciones de otras entidades no afectadas por la reestructuración, esos rendimientos sí se computarán en el denominador conforme a las reglas generales.

Tercera: el resto de los requisitos sustantivos de la exención —porcentaje de participación, ejercicio efectivo de funciones de dirección, calificación de la holding como no patrimonial conforme al artículo 4.Ocho.Dos.a) LIP— deben cumplirse en sede de la propia holding. La doctrina resuelve el problema del cómputo retributivo, no convierte cualquier holding en automáticamente exenta.

La consecuencia práctica es muy relevante para la planificación patrimonial intergeneracional con sociedades familiares.

Conviene, en primer lugar, articular la operación de aportación de participaciones al holding de manera que el cambio de retribución sea efectivo y simultáneo a la operación, sin solapamientos ni períodos intermedios de inactividad directiva.

Conviene, en segundo lugar, documentar contemporáneamente la trazabilidad: actas de cese de funciones directivas en las filiales, acta de nombramiento como administrador del holding, contrato de prestación de servicios con la nueva entidad, nóminas con desglose por entidad.

Conviene, en tercer lugar, verificar que la holding cumple por sí misma los requisitos sustantivos de la exención —en particular, que no califique como entidad patrimonial conforme al artículo 4.Ocho.Dos.a) LIP, lo que exige un análisis técnico de su composición de activos y de su actividad económica—.

En conclusión, lo que esta nueva consulta de la DGT pone de manifiesto es que el ejercicio en el que se ejecuta una operación de aportación de participaciones a una sociedad holding no rompe la exención de empresa familiar: las remuneraciones percibidas de las filiales con anterioridad a la operación se excluyen del cómputo del 50% por funciones directivas en sede de la holding, manteniendo así la neutralidad fiscal característica de las operaciones de reestructuración intra-grupo.

Fuentes

  • Dirección General de Tributos, consulta vinculante V0145-26, de 27 de enero de 2026, Subdirección General de Impuestos Patrimoniales, Tasas y Precios Públicos: petete.tributos.hacienda.gob.es.
  • Dirección General de Tributos, consultas vinculantes V0525-08 (7 de marzo de 2008), V0539-17 (2 de marzo de 2017) y V2317-17 (13 de septiembre de 2017) — criterio reiterado.