La Dirección General de Tributos, en consulta vinculante V-0354-26, de 18 de febrero de 2026, ha confirmado un criterio que tensa la planificación tradicional de la empresa familiar mediante interposición de holding: cuando la sociedad holding asume en exclusiva las funciones de dirección sobre la entidad operativa, los miembros del grupo de parentesco que mantienen su participación directa en la operativa dejan de cumplir el requisito de ejercicio de funciones de dirección “en la entidad” exigido por el artículo 4.Ocho.Dos.c) de la Ley del Impuesto sobre el Patrimonio. La consecuencia, leída con literalidad estricta por la DGT, es la pérdida de la exención de empresa familiar para esos miembros.

El marco normativo

El artículo 4.Ocho.Dos.c) de la Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio (en adelante, LIP), condiciona la exención de las participaciones en entidades a la concurrencia de tres requisitos. El que aquí interesa exige:

“Que el sujeto pasivo ejerza efectivamente funciones de dirección en la entidad, percibiendo por ello una remuneración que represente más del 50 por 100 de la totalidad de los rendimientos empresariales, profesionales y de trabajo personal.”

El precepto añade, en el segundo párrafo, la conocida regla de cómputo a nivel de grupo de parentesco: cuando la participación se ostenta conjuntamente con cónyuge, ascendientes, descendientes o colaterales hasta segundo grado, la exención alcanza a todos los miembros del grupo siempre que las funciones de dirección y la remuneración indicada se ejerzan al menos por uno de los miembros del grupo. Es la pieza que, durante décadas, ha permitido organizar la empresa familiar con un único directivo retribuido —típicamente el fundador o el primogénito— y mantener la exención para el resto de la familia accionista.

El supuesto

La consultante es titular del 100 por 100 de las participaciones de una entidad operativa, junto con su madre y tres hermanos. La consultante ejerce funciones de dirección efectivas en la operativa con una retribución que supera el 50 por 100 de sus rendimientos totales. Los demás miembros del grupo familiar mantienen sus participaciones sin ejercer funciones directivas.

Se plantea una reestructuración: la consultante aporta sus participaciones a una nueva sociedad holding participada al 100 por 100 por ella misma. Tras la operación, la holding pasa a ser socia de la entidad operativa y asume las funciones de dirección sobre esta. La consultante, en su nueva posición, ejerce las funciones de dirección en la holding, no directamente en la operativa.

La cuestión planteada a la DGT es doble: ¿cumple la consultante el requisito del 4.Ocho.Dos.c) LIP respecto de sus participaciones en la holding? ¿Y cumplen los demás miembros del grupo el requisito respecto de sus participaciones directas en la operativa, una vez la dirección ha quedado centralizada en la holding?

El razonamiento de la DGT

La DGT divide la respuesta en dos planos.

Plano 1 — La consultante y sus participaciones en la holding. El requisito de funciones de dirección se cumple en cabeza de la consultante respecto de su propia holding, porque la consultante ejerce efectivamente esas funciones, las percibe retribuidas y la retribución supera el 50 por 100 de sus rendimientos. La exención se mantiene para esa posición.

Plano 2 — El resto del grupo familiar y sus participaciones directas en la operativa. Aquí la DGT adopta una lectura estricta del precepto. El artículo 4.Ocho.Dos.c) exige que las funciones de dirección se ejerzan “en la entidad” cuyas participaciones se pretenden exentas. Antes de la reestructuración, ese requisito se cumplía respecto de la operativa por la propia consultante, y, vía cómputo grupal, se proyectaba sobre el resto del grupo familiar. Tras la reestructuración, las funciones de dirección sobre la operativa son ejercidas por la holding —persona jurídica— y por la consultante a través de la holding. Pero los demás miembros del grupo siguen siendo titulares directos de participaciones en la operativa, y respecto de esas participaciones directas el requisito de ejercicio de funciones de dirección en la entidad operativa ya no se cumple por ningún miembro del grupo.

La conclusión de la DGT es directa: tras la reestructuración, únicamente la consultante —que ejerce funciones de dirección efectivas en la holding— mantiene la exención del 4.Ocho.Dos LIP. La madre y los tres hermanos, que conservan participación directa en la operativa, pierden la exención porque la dirección se ejerce ya en la holding, no en la entidad participada por ellos directamente.

Opinión del editor

La lectura de la DGT es defendible literalmente, pero los efectos prácticos son severos y conviene contrastarlos con la lógica funcional del régimen.

Primero, una observación sobre el alcance del cómputo grupal. El segundo párrafo del artículo 4.Ocho.Dos.c) LIP ha venido funcionando como una regla de proyección de las funciones de dirección entre los miembros del grupo, no como una regla de identificación rígida de la entidad concreta sobre la que se ejercen. La interpretación de la DGT cierra esa proyección a las situaciones en que cada miembro del grupo es titular de la misma entidad sobre la que se ejerce la dirección. Es una lectura literal, pero deja fuera situaciones funcionalmente análogas que la doctrina anterior trataba con flexibilidad.

Segundo, sobre la finalidad del régimen. La exención de empresa familiar persigue facilitar la continuidad del control familiar de empresas operativas. Cuando una holding familiar centraliza la dirección por razones de gestión —pacto de socios, profesionalización, planificación sucesoria—, la sustancia económica del grupo familiar permanece inalterada. Negar la exención a los miembros que conservan participación directa en la operativa con base en una lectura formal del “ejercicio de funciones de dirección en la entidad” termina penalizando reorganizaciones internas que el legislador no ha querido excluir expresamente.

Tercero, sobre la interacción con la doctrina jurisprudencial reciente. La Sentencia del Tribunal Supremo 956/2025, de 14 de julio de 2025, y las posteriores STS 637/2026 y 640/2026, de febrero de 2026, han acogido una interpretación funcional del régimen de empresa familiar en otro contexto —el del empleado a tiempo completo en grupos arrendadores— sosteniendo que la integración funcional y económica del grupo puede satisfacer requisitos formalmente predicados de una entidad concreta. La lectura literal de la DGT en V-0354-26 nada matiza esa línea funcional y, en nuestra opinión, choca con su lógica. Es probable que un eventual recurso ante los tribunales contencioso-administrativos abra una vía distinta a la de la DGT.

La conclusión de certeza, a la luz de la doctrina actual, es media: la posición de la DGT es la oficial y, en una inspección, será el criterio aplicado; el contribuyente que pretenda mantener la exención para los miembros del grupo con participación directa en la operativa deberá estar preparado para defender en sede contenciosa una interpretación funcional alternativa.

La consecuencia práctica

Para el asesor de empresa familiar que esté valorando una reestructuración con interposición de holding, V-0354-26 obliga a recalibrar varios extremos.

(i) Aportar a la holding las participaciones de todos los miembros del grupo, no solo las del directivo. Si tras la operación todos los miembros del grupo pasan a ser titulares indirectos vía holding y la holding es la titular directa de la operativa, las funciones de dirección ejercidas dentro de la holding por uno de los miembros bastan para que la exención se mantenga para todo el grupo respecto de sus participaciones en la holding. Es la estructura que la DGT considera más segura.

(ii) Si la familia prefiere mantener participación directa en la operativa para algún miembro —por razones de gobernanza, voto o pacto—, la doctrina V-0354-26 hace recomendable que cada uno de los miembros con participación directa ejerza efectivamente funciones de dirección remuneradas en la operativa, garantizándose individualmente el cumplimiento del 4.Ocho.Dos.c) LIP. La regla del cómputo grupal pierde, en este escenario, su utilidad práctica conforme al criterio de la DGT.

(iii) Revisar las estructuras ya constituidas en las que la dirección de la operativa se haya centralizado en la holding pero permanezcan participaciones directas de otros miembros del grupo familiar. La revisión es especialmente urgente cuando se acerca un hecho imponible relevante —declaración del IP, donación o sucesión— y la pérdida de la exención puede materializarse en una cuota significativa.

(iv) Documentar las funciones de dirección efectivas con rigor: actas de consejo, contratos de servicios entre operativa y holding, retribución específica por funciones de dirección distinguida de la participación en beneficios. La inspección, ante una operación holding-operativa, busca habitualmente discrepancias entre la documentación formal y la realidad operativa.

Fuentes

  • DGT, consulta vinculante V-0354-26, de 18/02/2026 (holding y pérdida de la exención de empresa familiar): enlace
  • Artículo 4.Ocho.Dos LIP — Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio.