El Tribunal de Justicia de la Unión Europea, en sentencia de 13 de mayo de 2026 (asunto C-603/24, Stellantis Portugal, S.A.), ha precisado cuándo un ajuste de precios de transferencia (TP) entre sociedades de un mismo grupo puede constituir la contraprestación de una prestación de servicios sujeta al IVA. La conclusión, leída sin tecnicismos, es directa: no por defecto. Solo cuando existe una relación jurídica con compromisos recíprocos y un vínculo directo entre un servicio identificable y la remuneración consistente en el ajuste, este último encaja en el ámbito del artículo 2.1 de la Sexta Directiva (hoy Directiva 2006/112/CE del Consejo).

Es una sentencia de impacto operativo significativo para los grupos multinacionales que cierran cada ejercicio con ajustes true-up sobre los precios de transferencia para garantizar el margen acordado en los acuerdos contractuales internos.

El marco normativo

El artículo 2, punto 1, de la Sexta Directiva 77/388/CEE, hoy artículo 2.1.c) de la Directiva 2006/112/CE del Consejo, de 28 de noviembre, sujeta al IVA las prestaciones de servicios realizadas a título oneroso dentro del territorio de un Estado miembro por un sujeto pasivo que actúe como tal. La jurisprudencia clásica del TJUE —Tolsma (C-16/93), MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring (C-305/01), Lebara (C-520/10), entre otras— ha venido exigiendo, para que exista prestación a título oneroso, la concurrencia de tres elementos: relación jurídica entre prestador y destinatario, prestaciones recíprocas y vínculo directo entre el servicio prestado y la contraprestación recibida.

En el ámbito de los precios de transferencia, esos elementos no son siempre evidentes. Los ajustes de fin de período se documentan a través de notas de abono o de adeudo emitidas entre sociedades vinculadas para regularizar los márgenes pactados; pueden incorporar costes muy heterogéneos —operativos, financieros, de reparación, de garantía—; y su cuantificación no responde, normalmente, a un servicio individualizable, sino a un cálculo agregado sobre la base de un acuerdo de margen.

El supuesto

Stellantis Portugal, S.A. es la distribuidora portuguesa del grupo multinacional Stellantis (antes General Motors). Adquiere vehículos a sociedades fabricantes europeas del grupo y los revende a concesionarios independientes portugueses, que a su vez los venden a clientes finales. Los precios de transferencia se fijan inicialmente sobre la base de las ventas esperadas. Al cierre de cada período de referencia, las partes practican ajustes retroactivos para asegurar que Stellantis Portugal alcance un margen de beneficios previamente determinado en el acuerdo contractual del grupo, contemplando los costes efectivamente soportados —entre ellos, los costes de reparación por terceros de los vehículos vendidos—.

La cuestión planteada al TJUE por el órgano remitente portugués (Centro de Arbitragem Administrativa, CAAD) era directa: ¿constituyen estos ajustes la contraprestación de una prestación de servicios a título oneroso prestada por Stellantis Portugal al fabricante intracomunitario que se la abona y, en consecuencia, deben tributar por IVA?

La Administración tributaria portuguesa sostenía que sí. Stellantis sostenía que no.

El fallo

El Tribunal de Justicia desestima la posición de la Administración portuguesa. La parte dispositiva de la sentencia es la siguiente:

“El artículo 2, punto 1, de la Directiva 77/388/CEE del Consejo, de 17 de mayo de 1977, […] debe interpretarse en el sentido de que un ajuste de precios de transferencia de vehículos de motor que está:

— establecido debidamente en un contrato celebrado entre sociedades pertenecientes a un mismo grupo y cuyo objeto consiste en garantizar a la sociedad adquirente de tales vehículos la obtención de un margen de beneficios previamente determinado por la reventa de dichos vehículos,

— acreditado por una nota de abono o de adeudo emitida por la sociedad vendedora a nombre de la sociedad adquirente, y

— calculado en función, en particular, de los costes soportados por esta última sociedad en el marco de la reparación por terceros de dichos vehículos

no constituye la contraprestación de una «prestación de servicios realizada a título oneroso», en el sentido de dicha disposición, a menos que exista, entre esas sociedades, una relación jurídica caracterizada por compromisos recíprocos cuyo objeto sea la prestación de servicios por parte de la sociedad adquirente a la sociedad vendedora y el pago por esta última sociedad de una remuneración por esos servicios en forma de tal ajuste, que establezca un vínculo directo entre la prestación de esos servicios y dicho ajuste.”

El Tribunal reformula, así, el doble test que ya venía aplicándose en su jurisprudencia clásica y lo proyecta sobre el escenario específico de los ajustes intragrupo.

El razonamiento

El TJUE estructura su análisis en torno a tres ejes.

Primero, el principio. Existe prestación de servicios a título oneroso —sujeta al IVA— solo cuando hay relación directa entre el servicio prestado y la contraprestación realmente recibida. Es la línea consolidada desde Tolsma. La sentencia, sin innovar en el principio, lo aplica al supuesto.

Segundo, la primera condición: relación jurídica con prestaciones recíprocas. El TJUE constata que el contrato de 2004 entre las sociedades del grupo Stellantis regulaba el sistema de precios de transferencia y el mecanismo de ajuste para garantizar márgenes a la distribuidora portuguesa. No regulaba, en cambio, una obligación de Stellantis Portugal de prestar servicios concretos al fabricante. La consideración de los costes de reparación por terceros en la fórmula del ajuste no equivale a una obligación contractual de Stellantis Portugal de gestionar esas reparaciones por cuenta del fabricante. La relación jurídica con prestaciones recíprocas individualizables no se acredita.

Tercero, la segunda condición: vínculo directo e identificable. Un eventual servicio prestado por Stellantis Portugal al fabricante —p. ej., la gestión de las reparaciones del mercado portugués— debería tener una contrapartida no aleatoria, fácilmente cuantificable y específica del servicio prestado. El TJUE observa que el ajuste de precios de transferencia se calcula incorporando no solo los costes de reparación, sino también costes de explotación de carácter más general. Eso diluye la conexión entre los eventuales servicios y la remuneración consistente en el ajuste. La relación que puede existir entre los eventuales servicios y el ajuste es, “a lo sumo, indirecta”, insuficiente para configurar una prestación imponible.

La consecuencia es la desestimación de la liquidación portuguesa. El ajuste, tal y como está construido, no es contraprestación de servicios sujetos al IVA.

Opinión del editor

La sentencia consolida una orientación que se venía intuyendo en pronunciamientos previos y aporta criterios operativos útiles. Tres observaciones críticas.

Primera, sobre el alcance de la doctrina. El TJUE no afirma que los ajustes de precios de transferencia sean per se irrelevantes para el IVA. La sentencia establece un test material: cuando los ajustes responden a la mera regularización de márgenes pactados, sin una relación jurídica subyacente que defina servicios recíprocos y un vínculo directo entre el servicio y la remuneración, no hay prestación sujeta. Por elevación, si el grupo estructura el ajuste como contraprestación de servicios concretos —administración, gestión, soporte técnico, garantías—, con identificación específica del servicio y de su remuneración, el ajuste sí podrá quedar dentro del ámbito del IVA. La frontera es contractual y documental.

Segunda, sobre la interacción IS-IVA. Los ajustes de precios de transferencia tienen, por definición, efecto en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de las entidades del grupo. La sentencia confirma, en consecuencia, una distinción funcional clave: el cumplimiento del principio de plena competencia del artículo 18 LIS y del transfer pricing OCDE puede operar con independencia de la tributación por IVA. Un ajuste TP del IS no implica, automáticamente, un devengo de IVA. El asesor debe analizar cada tributo por separado.

Tercera, sobre las consecuencias para los grupos multinacionales que operan con España. La sentencia, dictada en un asunto portugués, despliega efectos en todo el ámbito de aplicación del IVA armonizado, incluido el español. Los grupos con filiales españolas que practican ajustes year-end true-up —común en la industria del automóvil, el retail con concesiones y los servicios B2B intragrupo— tienen un argumento de peso para sostener que esos ajustes no devengan IVA, siempre que se ajusten al perfil contractual y documental analizado por el TJUE. La AEAT no podrá, sin más, requerir IVA sobre los ajustes; deberá acreditar la concurrencia de los elementos del test.

La conclusión de certeza es alta: la doctrina del TJUE es vinculante en el ámbito comunitario y la AEAT no puede, en principio, separarse de ella. La prudencia sigue exigiendo, no obstante, verificar caso por caso la documentación contractual del grupo antes de descartar la sujeción al IVA del ajuste.

La consecuencia práctica

Para el responsable fiscal de un grupo multinacional con filiales o establecimientos permanentes en España, Stellantis Portugal abre una vía de defensa relevante y obliga a revisar tres puntos.

(i) Documentación contractual de los ajustes. El contrato intragrupo debe describir con claridad si el ajuste responde a una mera regularización de márgenes (no sujeto) o a la contraprestación de servicios concretos (eventualmente sujeto). Las cláusulas mixtas son la zona de fricción. Conviene desagregar: una parte del ajuste por margen, otra parte —si la hay— como retribución de servicios concretos identificables.

(ii) Notas de abono/adeudo y su soporte material. El concepto que figura en la nota de abono o adeudo emitida en el marco del ajuste debe ser consistente con la naturaleza del flujo: si es regularización de margen, no procede repercutir IVA; si es retribución de servicios, sí. La documentación contable y la documentación interna del grupo deben alinearse.

(iii) Posición frente a inspecciones en curso o requerimientos. Los grupos que estén en discusión con la AEAT sobre el devengo de IVA en ajustes TP tienen, desde el 13 de mayo de 2026, un argumento jurisprudencial directamente aplicable. La sentencia Stellantis Portugal es invocable en cualquier procedimiento abierto y, con probabilidad, en revisiones futuras de períodos no prescritos.

(iv) Revisión de operativa habitual. Aquellos grupos que, por exceso de prudencia, hubieran venido repercutiendo IVA sobre ajustes year-end de margen —típicamente el fabricante repercutía IVA al distribuidor sobre la nota de adeudo— pueden encontrarse con cuotas indebidamente repercutidas. La rectificación es viable conforme a las reglas del artículo 89 LIVA, siempre dentro de los plazos legales.

La doctrina del TJUE no agota la cuestión —el debate intra-OCDE sobre TP e IVA sigue abierto, con discusiones específicas sobre intangibles y servicios funcionales que llegarán al Tribunal en próximos pronunciamientos—. Pero proporciona, para los supuestos más habituales en la práctica, una referencia clara.

Fuentes

  • Tribunal de Justicia de la Unión Europea, sentencia de 13/05/2026, asunto C-603/24, Stellantis Portugal, S.A. (ajustes de precios de transferencia y IVA): enlace
  • Artículo 2.1 Directiva 77/388/CEE del Consejo, de 17 de mayo de 1977 — Sexta Directiva del IVA (y artículo 2.1.c Directiva 2006/112/CE del Consejo).
  • TJUE, asunto C-16/93, Tolsma, de 03/03/1994 (jurisprudencia clásica sobre vínculo directo entre prestación y contraprestación): enlace