La Dirección General de Tributos (DGT), en su consulta vinculante V1648-26, de 18 de junio de 2026, ha analizado el caso de un contribuyente con patrimonio empresarial que se dispone a trasladar su residencia a Suiza. La consulta resuelve qué acciones y participaciones entran en el cálculo del llamado exit tax —el gravamen de las plusvalías latentes de acciones y participaciones cuando el contribuyente deja de ser residente fiscal en España—, si su pago puede diferirse y qué ocurre si, durante el diferimiento, se dona parte de esas participaciones al cónyuge.

Se pronuncia también sobre el Impuesto sobre el Patrimonio. La pregunta era si las participaciones en una sociedad española siguen tributando en España una vez su titular reside en Suiza.

Las respuestas son, en lo sustancial, favorables al contribuyente, con un matiz relevante en materia de donaciones. Dedicamos al final unas líneas a la consulta V5233-26, de 22 de julio de 2026, que aclara el destino de los pagos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) realizados en el año del traslado.

El supuesto

El consultante reside en España y está casado en régimen de separación de bienes. Su patrimonio incluye cuentas bancarias en España y en Suiza, una cuenta de inversión en Irlanda a través de la cual mantiene acciones cotizadas —en ningún caso con una participación igual o superior al 5% en las sociedades emisoras—, el 100% de una sociedad suiza y el 100% de una sociedad española. Estas últimas participaciones las recibió en una operación de canje de valores —aquella en la que el socio aporta sus acciones de una sociedad a otra y recibe a cambio participaciones de esta— acogida al régimen especial de reestructuraciones del Impuesto sobre Sociedades. Ambas sociedades tienen actividad económica y medios materiales y humanos.

El consultante es administrador único de la sociedad española y percibe por ello una retribución que supera el 50% de sus rendimientos del trabajo y de actividades económicas. Se plantea trasladar su residencia a Suiza conservando en España únicamente las participaciones en la sociedad española, y donar en los años siguientes a su cónyuge parte de las participaciones en la sociedad suiza.

El marco normativo: el artículo 95 bis LIRPF

El artículo 95 bis de la Ley 35/2006, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (LIRPF), introducido por la Ley 26/2014 con efectos desde el 1 de enero de 2015, regula las ganancias patrimoniales por cambio de residencia. Cuando un contribuyente deja de ser residente fiscal en España, se considera ganancia patrimonial la diferencia positiva entre el valor de mercado de sus acciones o participaciones y su valor de adquisición, como si las hubiera vendido en ese momento.

El impuesto solo se activa si concurren dos requisitos. El primero es haber sido contribuyente del IRPF durante al menos diez de los quince períodos impositivos anteriores al último que deba declararse. El segundo es de cuantía: (i) que el valor de mercado del conjunto de las acciones o participaciones exceda de 4.000.000 EUR; o, en su defecto, (ii) que se ostente una participación superior al 25% en una entidad cuyo valor de mercado, en la parte correspondiente al contribuyente, exceda de 1.000.000 EUR. En este segundo caso, el impuesto se limita a esa participación.

La ganancia se integra en la base del ahorro —la que agrupa las rentas del capital y tributa a una escala propia— y se imputa al último período impositivo en que el contribuyente deba declarar por el IRPF, mediante autoliquidación complementaria si fuera necesario, sin sanción, intereses de demora ni recargo.

Qué valores computan

La primera pregunta del consultante era si quedaban comprendidas las acciones de la sociedad suiza, las participaciones de la sociedad española y las acciones cotizadas que mantiene a través de la cuenta irlandesa. La DGT responde con la letra de la norma: computan “las acciones o participaciones de cualquier tipo de entidad cuya titularidad corresponda al contribuyente”.

El precepto no distingue por la residencia de la entidad participada, por el porcentaje de participación ni por el lugar donde estén depositados los valores. Las tres categorías del consultante quedan, por tanto, dentro del ámbito del artículo 95 bis LIRPF. Tampoco excluye la norma a las sociedades con actividad económica, de modo que la condición de empresa operativa de ambas sociedades no altera la conclusión.

La única precisión que añade la DGT se refiere a los valores cotizados en mercados regulados. Respecto de ellos, solo computan los que sean representativos de la participación en fondos propios de sociedades o entidades, es decir, acciones, y no, por ejemplo, instrumentos de deuda. La DGT recuerda, de paso, que la Directiva 2004/39/CE a la que remite el precepto ha sido sustituida por la Directiva 2014/65/UE.

Aunque la consulta no se refiere a ellas, el apartado 3.c) del artículo 95 bis LIRPF incluye de forma expresa las acciones o participaciones de instituciones de inversión colectiva, que se valoran por su valor liquidativo. En nuestra opinión, ello comprende también los fondos cotizados (ETF) domiciliados en otros Estados, como Irlanda o Luxemburgo, que con frecuencia forman parte de las carteras de estos contribuyentes.

Suiza y el diferimiento del apartado 6

El apartado 6 del artículo 95 bis LIRPF permite optar por un régimen de diferimiento cuando el traslado se produce a otro Estado miembro de la Unión Europea, o del Espacio Económico Europeo con efectivo intercambio de información tributaria. En lugar de pagar en el año de salida, el contribuyente solo debe autoliquidar la ganancia si, en los diez ejercicios siguientes, (i) transmite inter vivos las acciones o participaciones; (ii) deja de residir en un Estado de la Unión o del Espacio Económico Europeo; o (iii) incumple la obligación de comunicar a la Administración la opción, la ganancia, el Estado de destino, su domicilio y el mantenimiento de la titularidad de los valores. Si vuelve a ser contribuyente sin que haya ocurrido ninguna de esas circunstancias, el exit tax queda sin efecto.

Suiza no es Estado miembro ni forma parte del Espacio Económico Europeo. La DGT, sin embargo, reproduce íntegramente su criterio de la consulta V2959-19, de 24 de octubre de 2019, y concluye que el apartado 6 resulta igualmente aplicable al traslado a Suiza.

El razonamiento se apoya en el Acuerdo sobre la libre circulación de personas entre la Comunidad Europea y sus Estados miembros y la Confederación Suiza, firmado en Luxemburgo el 21 de junio de 1999, y en la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 26 de febrero de 2019, asunto C-581/17, Wächtler. En ella, la Gran Sala declaró que ese Acuerdo se opone a que un Estado miembro exija, en el momento del traslado a Suiza, el impuesto sobre las plusvalías latentes de las participaciones de quien ejerce una actividad económica en Suiza, cuando, de no haberse trasladado, el impuesto solo se exigiría al vender. A ello se suma el artículo 5 LIRPF, que subordina la ley a los tratados internacionales incorporados al ordenamiento interno.

En nuestra opinión, la conclusión es razonable, si bien descansa sobre una lectura amplia de la sentencia. El fallo de Wächtler se refiere a un nacional de un Estado miembro que ejerce una actividad económica en Suiza. La DGT extiende el criterio a cualquier persona física, ejerza o no una actividad económica, porque el ámbito personal del Acuerdo comprende ambas situaciones. Se trata de una lectura generosa que la Administración ha mantenido de forma estable desde 2019 y que vincula a los órganos de aplicación de los tributos en supuestos idénticos, de conformidad con el artículo 89 de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria. El riesgo de que la Administración la desconozca en un caso análogo nos parece bajo.

La donación al cónyuge durante el diferimiento

El consultante preguntaba si donar a su cónyuge parte de las participaciones en la sociedad suiza, ya residiendo en Suiza, interrumpiría el diferimiento. La DGT responde que sí, respecto de las participaciones donadas.

La donación es una transmisión inter vivos y, por tanto, encaja en la primera de las circunstancias que obligan a autoliquidar. La norma no distingue entre transmisiones onerosas y lucrativas, ni excepciona las realizadas a favor del cónyuge. La consecuencia es que el contribuyente debe autoliquidar la ganancia correspondiente a las participaciones donadas, imputándola al último período impositivo declarado por el IRPF, mediante autoliquidación complementaria, sin sanción, intereses ni recargo. El plazo de presentación va desde la fecha de la donación hasta el final del siguiente plazo de declaración del IRPF.

En cuanto al importe, la DGT se limita a recordar las dos reglas aplicables. La ganancia es la diferencia entre el valor de mercado de las participaciones a la fecha de devengo del último período impositivo declarado y su valor de adquisición. Esa ganancia se reduce, conforme al apartado 6.b), en la diferencia positiva entre aquel valor de mercado y el valor de transmisión. Dicho de forma práctica: si las participaciones han perdido valor entre la salida y la donación, España solo grava la plusvalía que subsista en el momento de la donación. Si se han revalorizado, España grava únicamente la plusvalía acumulada hasta la salida. A estos efectos, el valor de transmisión se incrementa en los beneficios distribuidos tras la salida que hayan reducido el patrimonio neto de la sociedad, salvo que hayan tributado por el Impuesto sobre la Renta de no Residentes (IRNR).

La consulta deja sin resolver cuál es el valor de transmisión en una donación, en la que no existe precio. A nuestro juicio, lo más coherente sería acudir a las reglas del artículo 36 LIRPF para las transmisiones lucrativas, aunque no es una cuestión pacífica. Por ello, recomendamos documentar con cuidado la valoración de las participaciones a la fecha de la donación.

Las participaciones que no se donen continúan en el régimen de diferimiento hasta que transcurra el plazo de diez ejercicios o concurra otra de las circunstancias previstas.

Impuesto sobre el Patrimonio: el Convenio desplaza la obligación real

La segunda cuestión se refería al Impuesto sobre el Patrimonio. Con arreglo al artículo 5.Uno.b) de la Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio (LIP), quien no reside en España tributa por obligación real, esto es, solo por los bienes y derechos situados, ejercitables o que deban cumplirse en territorio español. Las participaciones en una sociedad española encajarían, en principio, en ese supuesto.

El consultante preguntaba, además, si podría aplicar la exención del artículo 4.Ocho.Dos LIP, la de las participaciones en entidades con actividad económica cuyo titular ejerce funciones de dirección remuneradas por encima del 50% de sus rendimientos del trabajo y de actividades económicas. De ahí que hiciera constar su cargo de administrador único y el peso de su retribución.

La DGT no llega a examinar la exención, porque resuelve la cuestión en un plano anterior. El artículo 2.Uno LIP dispone que el impuesto se aplica sin perjuicio de los tratados internacionales, y el Convenio entre España y Suiza para evitar la doble imposición en materia de impuestos sobre la renta y sobre el patrimonio, publicado en el BOE de 3 de marzo de 1967, incluye el Impuesto sobre el Patrimonio en su ámbito. Su artículo 22 solo permite gravar en el Estado de situación los bienes inmuebles y los bienes muebles afectos a un establecimiento permanente o a una base fija, y reserva todos los demás elementos patrimoniales al Estado de residencia.

En consecuencia, las participaciones en la sociedad española tributan exclusivamente en Suiza, y España no puede someterlas al Impuesto sobre el Patrimonio por obligación real. La exención del artículo 4.Ocho.Dos LIP deja de ser relevante.

El alcance de esta conclusión merece una precisión. El artículo 5.Uno.b) LIP considera situadas en España las participaciones en entidades no cotizadas cuyo activo esté constituido, al menos en un 50%, por inmuebles situados en territorio español. El artículo 22 del Convenio, tal y como lo transcribe la DGT, no contiene una regla equivalente para las sociedades con patrimonio inmobiliario, por lo que la conclusión parece extensible a esos casos. La consulta, en todo caso, se refiere a una sociedad operativa, y ese supuesto no se analiza.

Una cuestión que la consulta no aborda: el canje de valores previo

Las participaciones en la sociedad española proceden de un canje de valores acogido al régimen especial del capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades (LIS). En ese régimen, la plusvalía del canje no tributa en el momento de la operación y los valores recibidos conservan el valor fiscal de los entregados.

El artículo 80.4 LIS establece que, si el socio pierde la residencia en territorio español, debe integrar en la base imponible del IRPF del último período impositivo la diferencia entre el valor de mercado de los valores recibidos y su valor fiscal, salvo que queden afectos a un establecimiento permanente en España. El aplazamiento que prevé el mismo precepto se refiere al traslado a un Estado de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo, y su redacción difiere de la del artículo 95 bis.6 LIRPF: exige solicitud y conlleva intereses de demora y garantías.

La consulta no menciona este precepto ni su relación con el artículo 95 bis LIRPF. En nuestra opinión, quien se encuentre en una situación similar debe analizar ambos regímenes de forma conjunta antes del traslado, en particular la extensión a Suiza del criterio de la V1648-26 y la forma de evitar que una misma plusvalía se compute dos veces.

Los pagos a cuenta del año de salida (V5233-26)

La consulta V5233-26 resuelve una cuestión práctica que suele surgir en el año del traslado. El consultante trasladó su residencia a Brasil el 31 de marzo de 2022 y, durante el primer trimestre, había efectuado pagos fraccionados y soportado retenciones e ingresos a cuenta del IRPF. La DGT parte de la premisa de que no fue residente fiscal en España en 2022, por lo que ese año tributaba por el IRNR, y no por el IRPF.

La DGT aplica el artículo 52 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, aprobado por el Real Decreto Legislativo 5/2004, de 5 de marzo. Conforme a este precepto, los pagos a cuenta del IRPF practicados desde el inicio del año hasta que se acredita ante la Administración el cambio de residencia tienen la consideración de retenciones o ingresos a cuenta del IRNR, siempre que correspondan a rentas sujetas a este último impuesto. Pueden, por tanto, deducirse de la cuota del IRNR con arreglo a su artículo 26.b).

Nótese la doble condición. Por un lado, la equiparación alcanza solo a los pagos a cuenta realizados hasta que se acredita el cambio de residencia, lo que aconseja acreditarlo sin demora. Por otro, solo se deducen los pagos que correspondan a rentas sujetas al IRNR. La consulta no resuelve, por innecesario en el caso planteado, qué ocurre con los pagos a cuenta vinculados a rentas no sujetas, para los que el consultante había planteado subsidiariamente la devolución como ingresos indebidos.

La conexión con el exit tax es la siguiente. Quien abandona España en la primera mitad del año normalmente no será residente fiscal en ese ejercicio, y el último período impositivo que deba declararse por el IRPF será el anterior. A ese período se imputa la ganancia del artículo 95 bis LIRPF, y en él se fija el valor de mercado de referencia. Los pagos a cuenta del año de salida, en cambio, pasan al IRNR en los términos que acabamos de ver.

Consecuencias prácticas

A la vista de ambas consultas, quien prepare un traslado a Suiza con un patrimonio de esta naturaleza debería tener en cuenta lo siguiente:

(i) En cuanto al perímetro del exit tax, computan todas las acciones y participaciones, con independencia de la residencia de la entidad, del porcentaje o del lugar de depósito, incluidas las instituciones de inversión colectiva. El cálculo del umbral de 4.000.000 EUR debe hacerse sobre el conjunto.

(ii) El traslado a Suiza permite acogerse al apartado 6 del artículo 95 bis LIRPF, siempre que se ejercite la opción y se cumplan las obligaciones de comunicación, cuyo incumplimiento hace exigible el impuesto.

(iii) Durante los diez ejercicios siguientes, cualquier transmisión inter vivos, incluida una donación al cónyuge, obliga a autoliquidar la ganancia de los valores transmitidos. Las donaciones deben planificarse con esta consecuencia presente y con una valoración documentada.

(iv) Una vez acreditada la residencia en Suiza, las participaciones en sociedades españolas no tributan en España por obligación real, en virtud del artículo 22.4 del Convenio. Es recomendable disponer del certificado de residencia fiscal suizo.

(v) Ambas consultas parten de que el consultante deja de ser residente en España. En el caso de la V1648-26, el contribuyente seguirá siendo titular de una sociedad española de la que obtiene la mayor parte de sus rendimientos. Si mantiene en España el núcleo principal de sus actividades o intereses económicos, la pérdida de la residencia puede ser discutida por la Administración, y todo lo anterior dependerá de cómo se resuelva esa cuestión.

En conclusión, lo que esta consulta de la DGT pone de manifiesto es que el traslado a Suiza recibe, a efectos del exit tax, el mismo trato que el traslado a un Estado de la Unión Europea, y que el Convenio con Suiza impide gravar en España por el Impuesto sobre el Patrimonio las participaciones en sociedades españolas. La donación al cónyuge durante el diferimiento, en cambio, hace exigible el impuesto sobre las participaciones donadas.

Fuentes

  • Dirección General de Tributos, consulta vinculante V1648-26, de 18/06/2026 (exit tax en traslado a Suiza, donación al cónyuge e Impuesto sobre el Patrimonio): enlace
  • Dirección General de Tributos, consulta vinculante V5233-26, de 22/07/2026 (pagos a cuenta del IRPF en el año del cambio de residencia): enlace
  • Dirección General de Tributos, consulta vinculante V2959-19, de 24/10/2019 (aplicación del artículo 95 bis.6 LIRPF al traslado a Suiza): enlace
  • Tribunal de Justicia de la Unión Europea (Gran Sala), sentencia de 26/02/2019, asunto C-581/17, Wächtler: enlace